Opération relutive en flux de trésorerie, avec des économies annuelles estimées entre 6 et 10 M$ pour les années à venir

 

Contrepartie de 43 M$ réglée par une combinaison de numéraire et d’émission d’actions

Une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 12 décembre 2018 pour approuver la transaction

 

 

Établissements Maurel & Prom (« M&P », Euronext Paris : MAU, ISIN FR0000051070) annonce avoir conclu un accord (le « Contrat ») avec Rockover Energy Limited (« Rockover ») le 5 novembre 2018 en vue de l’acquisition des paiements différés détenus par Rockover en contrepartie d’une somme en espèces et d’une émission d’actions Maurel & Prom (la « Transaction »).

 

M&P est entré au Gabon le 14 février 2005 via l’acquisition de Rockover Oil & Gas Limited auprès du groupe Rockover et de Mayfair Trustees Limited (agissant en qualité de mandataire de Masasa Trust). Outre un montant en espèces payé à la clôture de l’opération, M&P s’est engagé à régler des compléments de prix en fonction de la production future réelle des zones dans lesquelles se trouvaient les actifs en amont (les « Paiements Différés »).

 

Selon les termes du Contrat, M&P acquerra auprès de Rockover les paiements différés qu’elle détient en contrepartie d’un prix de 43 M$ (la « Contrepartie ») :

  • 25% de la Contrepartie seront versés en espèces (10,75 M$) ;
  • 75% de la Contrepartie (32,25 M$) seront réglés par l’émission de nouvelles actions Maurel & Prom à souscrire par Rockover à titre de compensation (« Compensation de créance »).

 

Le prix de souscription par action, calculé sur la base du cours de clôture moyen sur Euronext Paris au cours des 60 jours calendaires avant le 29 octobre 2018, est de 5,182 euros, soit 6,002 dollars américains en utilisant le taux de change moyen euro/dollar sur la même période. En conséquence, 5 373 209 nouvelles actions ordinaires (représentant environ 2,75% du capital existant de Maurel & Prom) seront émises sans droit préférentiel de souscription au bénéfice de Rockover. Le Contrat prévoit, par ailleurs, certaines restrictions au transfert des nouvelles actions émises sur le marché jusqu’au 30 juin 2019.

 

La Transaction met fin au paiement des droits de Rockover ce qui devrait permettre à M&P d’économiser un montant annuel estimé entre 6 et 10 M$ pour les années à venir et d’améliorer les résultats nets futurs.

 

En outre, l’émission de nouvelles actions augmentera le flottant sur le marché et devrait améliorer la liquidité du titre.

 

 

Modalités clés relatives aux Paiements Différés

 

Les Paiements Différés sont dus mensuellement et comprennent :

  • Un paiement équivalent à 2% de la production dès lors que cette production cumulée dépasse 39 millions de barils sur tous les champs vendus à Maurel & Prom, à l’exclusion de Banio (« Paiement différé A ») ;
  • Un paiement de 1,30 $ pour chaque baril produit à compter de la date à laquelle la production cumulée dans toutes les zones concédées dépasse 80 millions de barils (« Paiement différé B ») ; et
  • Un paiement équivalent à 10% des ventes sur la production de l’unique gisement de Banio lorsque la production cumulée de ce gisement dépasse 3,865 millions de barils (« Paiement différé C »).

 

À ce jour, seul le Paiement différé A est effectivement payé. Les Paiements différés B et C ne sont pas actifs, respectivement parce que le seuil de 80 millions de barils n’a pas encore été atteint et que le champ Banio n’est pas en production.

 

Les droits actuels de Rockover correspondent à 30% des Paiements différés A et C, ainsi qu’à 50% du Paiement différé B.

 

 

 

Convocation d’une assemblée générale extraordinaire

 

Le Contrat prévoit que l’émission d’actions à Rockover est conditionnée à l’approbation par une assemblée générale extraordinaire de Maurel & Prom de l’augmentation de capital à effectuer par voie de délégation au Conseil d’administration d’émettre à Rockover, en vertu de l’article L. 225-138 du Code de Commerce français, 5 373 209 actions ordinaires nouvelles sans droit préférentiel de souscription.

 

Lors de la réunion du 5 novembre 2018 approuvant la Transaction, le Conseil d’administration a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 12 décembre 2018 à 10h45 au Cercle National des Armées, 8 place Saint-Augustin, 75008 Paris (l’« Assemblée générale »). Lors de l’Assemblée générale, il sera demandé aux actionnaires d’approuver l’augmentation de capital décrite ci-dessus.

 

L’avis de convocation de l’Assemblée générale, qui sera publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 novembre 2018, contiendra l’ordre du jour détaillé de la réunion, les projets de résolutions, ainsi que les principales modalités de participation et de vote à cette Assemblée générale. Cette convocation ainsi que le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et les informations légales seront disponibles sur le site Internet www.maureletprom.fr (Relations investisseurs, Assemblées générales, 2018). Les autres documents et informations relatifs à la présente Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires et pourront être consultés sur le site précité dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.