Oslo, Norvège et Stockholm, Suède, 30 Janvier 2019 – Nasdaq AB, une filiale indirecte de Nasdaq Inc. (Nasdaq: NDAQ) ( « Nasdaq »), a annoncé aujourd’hui qu’elle lancera une offre publique d’acquérir toutes les actions Oslo Bors VPS ASA holding (NOTC: OSLO / OTCMKTS: OSBHF) ( « VPS ») à 152 NOK par action (l ‘ « Offre »). L’offre officielle sera faite en vertu d’un document d’offre ( « Document d’Offre »), qui devrait être publié vers le 4 Février 2019.

  • Offre d’acquérir toutes les actions à Oslo Bors VPS portefeuille ASA avec règlement en espèces sera effectué par le Nasdaq AB
  • Le Conseil d’Oslo Bors VPS et la gestion administrative a décidé à l’unanimité de recommander à tous les actionnaires d’accepter l’offre et de ne pas accepter l’offre d’Euronext
  • Les actionnaires représentant 35,11% du nombre total d’actions à Oslo Bors VPS a donné pré-acceptation irrévocable. Les deux principaux actionnaires de VPS (DNB et KLP) est parmi les actionnaires qui ont déjà accepté
  • La transaction proposée devrait atteindre les objectifs spécifiques du Nasdaq pour ROIC (retour sur capital investi) d’au moins 10% dans les 3-5 ans et constituent un ajout aux non-GAAP dans les 12 mois après la fin de la transaction
  • La transaction est conforme aux priorités actuelles du Nasdaq en ce qui concerne l’utilisation du capital, y compris les investissements des entreprises biologiques de la Société, le rendement du capital pour les actionnaires et les objectifs relatifs au ratio d’endettement

Sur la base d’une évaluation globale des circonstances considérer le Conseil d’Oslo Børs VPS offre d’être la meilleure option pour toutes les parties prenantes (y compris les actionnaires, les émetteurs, les investisseurs, les banques et les banques d’investissement opérant dans la capitale norvégienne), et recommande donc à l’unanimité des actionnaires Oslo Bors VPS pour accepter l’offre et qu’ils n’acceptent pas l’offre d’acquérir des actions à Oslo Bors VPS comme indiqué par Euronext NV ( « offre Euronext »).

Les principales caractéristiques de l’offre comprend les éléments suivants:

  • Nasdaq AB propose le paiement en espèces de 152 NOK par action VPS (l ‘ « Offre de prix »), plus un paiement d’intérêt fixe de 6% par an du prix de l’offre, calculé au prorata par jour du 29 Janvier 2019 les modalités de l’offre sont remplies ou renoncé.
  • Le prix d’offre représente une prime de 5% par rapport au prix de l’offre Euronext de 145 NOK par action, hors paiements d’intérêts qu’Euronext a offert de payer.
  • Le prix d’offre valorise le capital social émis d’Oslo Bors VPS à 6537 millions de couronnes norvégiennes, soit environ 770 millions de dollars, et représente une prime de 38% par rapport au cours de clôture des actions de VPS sur CIOM le 17 Décembre ici 2018.
  • Nasdaq a reçu pré-acceptations des actionnaires représentant environ 35,11% des actions de VPS, y compris DNB et KLP. Ces pré-acceptations sont irrévocables et sans condition, y compris dans le cas où il est fait une offre plus élevée, jusqu’au 31 Décembre 2019.
  • Nasdaq AB et Oslo Bors a conclu un accord de transaction (la « convention de transaction »), et selon cet accord, pris certains engagements VPS et le Nasdaq AB un à l’autre dans le cadre de l’offre.
  • L’offre peut, sous réserve de prolongation, accepté dans la période de publication du document d’offre (comme prévu dans le 4 Février 2019) à l’expiration de la période d’acceptation (qui devrait être sur le 4 Mars 2019). L’offre est conditionnelle à certaines conditions usuelles sont remplies ou levées, y compris que l’offre est valable acceptée par des actionnaires représentant 90% ou plus des actions de VPS, certaines approbations réglementaires, une diligence raisonnable limitée et la réalisation de l’Offre avant le 31 Décembre 2019.

Sur la base des discussions approfondies avec le Nasdaq, le Conseil d’Oslo Børs VPS d’avis que la fusion entre le Nasdaq et l’Oslo Bors VPS est logique d’un point de vue stratégique, l’industrie et le marché, et que la fusion maintiendra la sauvegarde des valeurs fortes de la Bourse d’Oslo VPS et renforcer la capitale norvégienne, tel qu’il apparaît aussi des intentions du Nasdaq a déclaré, à savoir:

  • Maintenir le modèle norvégien qui concerne la réglementation, la gestion et la surveillance combinée avec des comités du conseil consultatif uniques norvégiens et la représentation norvégienne des comités nordiques Nasdaq;
  • En conservant le nom de la marque Bourse d’Oslo et de continuer à renforcer la position de leader de la Bourse d’Oslo a globalement dans l’énergie, le transport et les fruits de mer, en utilisant l’expertise et l’expérience VPS dans ces secteurs, à développer la Norvège en tant que centre de matières premières et de mettre la Bourse d’Oslo en mesure pour tirer parti de toutes les ressources dans le monde du Nasdaq, la technologie, des données, des marques de commerce,
  • Utiliser et développer VPS dans une perspective nordique et le rendre au centre régional de Nasdaq pour les services de règlement et de conservation;
  • Dével par des solutions de commerce électronique basées sur l’expertise de VPS;
  • Maintenir et développer les marchés d’Oslo Bors VPS en tant que lieux d’inscription et de négociation des actions, des obligations et des certificats d’actions; et
  • environnement titres de levage avec une forte expertise à Oslo, y compris la colocalisation avec l’échange des produits de base Nasdaq, ainsi que de tirer parti de l’expertise locale dans la bourse et après les services de change, des offres de produits et de l’expertise informatique.

Le Conseil d’Oslo Bors VPS est d’avis qu’une fusion avec le Nasdaq sera en mesure de combiner et renforcer la région nordique dans un marché unique des capitaux avec une distribution internationale forte et la visibilité pour les émetteurs norvégiens, ainsi que d’une infrastructure efficace et des exigences de personnalisation limitées pour les entreprises norvégiennes et nordiques. Les clients les plus importants d’Oslo Bors VPS est des groupes financiers nordiques vont probablement préférer l’harmonisation des services dans la région nordique et les modèles de livraison nordiques. Il existe déjà une collaboration bien établie entre les autres banques nordiques, des courtiers, des organisations intermédiaires et les organismes de réglementation, ce qui contribuera à mettre l’accent sur le développement du marché norvégien pour une telle fusion.

Le Conseil d’Oslo Bors VPS a également souligné que (i) la mise en œuvre de l’offre Euronext est subordonnée à l’acceptation par les actionnaires représentant (avec les actions Euronext NV déjà propre) 50,01% des actions de la Société et (ii) Euronext NV détient actuellement 5,3% des actions de la société, tandis que les actionnaires représentant 45,2% des actions ont pré-accepté l’offre d’Euronext.

Les deux offrent d’Euronext et l’offre du Nasdaq AB est subordonnée à des approbations réglementaires pertinentes sont accordées. Le ministère des Finances décidera le cas sur la base des avis de la FSA. Le Conseil d’Oslo Bors VPS a conclu que l’offre du Nasdaq AB fournira un meilleur plan industriel et stratégique pour la capitale norvégienne. De plus, il est probable qu’une situation où un tiers ou plus des actionnaires décline l’offre Euronext conduira à une structure de propriété et de gestion sous-optimale. Plusieurs de ces actionnaires minoritaires seraient importantes institutions financières norvégiennes. Oslo Bors VPS estime que ces considérations seraient pertinentes pour l’évaluation globale de la pertinence que le gouvernement doit faire, tout en tenant compte du fait que VPS représente une infrastructure financière importante d’importance nationale.

« Pour battre VPS avec Nasdaq serait une étape importante vers une unification des marchés financiers nordiques », a déclaré Adena Friedman, président et chef de la direction du Nasdaq. « La combinaison de l’expertise dans les services de change et de dépôt tels que VPS avec notre position de leader et de l’expérience dans la technologie, et ainsi soutenir la croissance des petites et moyennes entreprises et les investisseurs dans la région, contribuera non seulement à rendre les marchés norvégiens plus forts, mais la région dans son ensemble sera en mesure de devenir un moteur économique encore plus forte pour la croissance à long terme « .

« Nous avons entrepris un examen approfondi de l’offre du Nasdaq et dûment pris en compte tous les facteurs importants dans notre appréciation si elle doit être acceptée par nos actionnaires, y compris une comparaison de l’offre avec Euronext a mis en avant », explique Catharina E. Hellerudsletta, président du VPS. « Notre conclusion est unanime et claire que le Nasdaq représente un partenaire attractif en termes de valeur pour les actionnaires et d’un industriel, du marché et de la perspective stratégique. »

« Nos clients sont principalement des groupes financiers nordiques qui préfèrent des services harmonisés dans toute la région nordique et modèles de prestation nordiques », dit Bente A. Landsnes, président et chef de la direction d’Oslo Bors VPS. « Il existe déjà une coopération bien établie entre les banques des pays nordiques, les courtiers, les organismes de courtage et les autorités réglementaires. Nous examinons une fusion de la Bourse d’Oslo avec le Nasdaq comme une étape naturelle pour développer davantage les marchés norvégiens et nordiques « .

« VPS est une institution financière unique avec un patrimoine national fort et une position internationale », déclare Lauri Rosendahl, président du NASDAQ nordique. « Nous voyons une excellente occasion de renforcer davantage l’offre et la position de VPS en Norvège, ainsi que d’accroître la pertinence stratégique et la fonction de la Bourse et dépositaire central dans la région nordique et dans le monde. La préservation des qualités uniques de VPS dans le cadre du Nasdaq Nordic, tout en renforçant sa position de leader dans l’énergie, le transport et les fruits de mer serait nos deux principales priorités « .

Nasdaq opère des marchés boursiers, des organisations de compensation et dépositaires centraux de titres dans huit pays de la région nordique et balte. A travers Nasdaq First North offre Nordic Nasdaq aussi d’autres marchés pour les entreprises de croissance des petites et moyennes entreprises. bourses nordiques et baltes Nasdaq, ainsi que le Nasdaq First North, emploie plus de 1100 personnes et compte plus de 1000 sociétés cotées. Depuis 2016 a des opérations nordiques Nasdaq pris plus de 290 nouvelles sociétés cotées, dont 198 introductions en bourse où il a été extrait plus de 14 milliards d’euros en capital.

L’accord de transaction existante comprend les éléments suivants:

  • Un engagement pour VPS de ne pas encourager les offres concurrentes et d’informer le Nasdaq AB au sujet des offres non sollicitées concurrentes reçues par la société.
  • L’offre Régule, y compris les principaux termes de l’offre et de certaines obligations pour le Nasdaq AB relatif à l’Offre, y compris l’engagement pour le lancer.
  • Stipule que la recommandation unanime du conseil d’Oslo Bors VPS ne peut pas être retiré, modifié ou modifié, sauf que si une offre concurrente non sollicitée soit faite à un prix plus élevé que le Nasdaq AB ne correspondent pas, le conseil d’Oslo Børs VPS reconnaissent que l’offre concurrente est plus favorable d’un point de vue purement financier, mais devrait également réaffirmer que le Nasdaq AB est le propriétaire préféré de la Bourse de Oslo Stock d’un point de vue industriel et stratégique et informer les actionnaires de VPS qui offrent plus de chances que l’offre concurrente pourrait favoriser le succès à long terme VPS et le groupe en ce qui concerne les intérêts stratégiques des participants aux marchés financiers qui est basée en Norvège et ailleurs dans la région nordique.
  • Impose VPS obligations habituelles en ce qui concerne ses opérations dans la période allant de la conclusion de l’accord de transaction à offrir est terminée ou jusqu’à ce qu’il expire ou est retiré à une date antérieure.
  • Comprend certaines garanties des deux parties et un droit limité de résiliation (principalement dans le cas d’une violation substantielle commise par l’autre partie).

A la date du présent communiqué de nouvelles est propriétaire ni Nasdaq AB ou actions Nasdaq VPS.

Nasdaq a l’intention de financer l’offre par une combinaison de dette et de la trésorerie disponible. La transaction proposée devrait atteindre les objectifs spécifiques du Nasdaq pour ROIC (retour sur capital investi) d’au moins 10% dans les 3-5 ans et représentent une croissance de non-GAAP dans les 12 mois après la fin de la transaction. L’acquisition de VPS serait conforme aux priorités actuelles du Nasdaq en ce qui concerne l’utilisation du capital. En tant que tel, ne vous attendez pas Nasdaq tout changement dans son investissement commercial organique, en vue de continuer à augmenter les dividendes que le revenu et l’augmentation des flux de trésorerie, ou le programme de rachat de titres de participation. En supposant que l’offre est réalisée au cours du troisième trimestre de 2019 serait ratio d’endettement brut du Nasdaq à augmenter à environ 3,1 fois la dette sur le BAIIA et la société serait dans une situation où il serait en mesure de réduire le ratio d’endettement entre 2 et 3 fois l’animal EBITDA sam. du second semestre 2020.

On croit que le document d’offre avec toutes les conditions seront publiées vers le 4 Février 2019. Selon les restrictions en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables offrira document sera distribué à tous les actionnaires inscrits au registre des actions pour VPS.

La recommandation du Conseil sera inclus dans le document d’offre et également disponible sur la page d’accueil du VPS lorsque Nasdaq publie un document d’offre. Arctic Securities AS a fait une évaluation indépendante (attestation d’équité) de l’offre, qui est également inclus dans la recommandation.