Le présent document ne constitue pas une offre d’achat des titres décrits aux présentes ou tout autre titre. Une telle offre, si elle est réalisée, sera effectuée sur la base d’un document d’offre ou d’une invitation à céder qui inclura les modalités détaillées de l’offre, et qui pourra contenir des restrictions sur la possibilité pour certains investisseurs dans certaines juridictions d’apporter leurs titres à l’offre. L’offre ne sera pas faite dans toute juridiction où il serait illégal de réaliser une telle offre, ou si cette offre requiert l’enregistrement auprès d’une autorité gouvernementale ou d’une bourse ou leur autorisation.

Crédit Agricole S.A. annonce sa décision de Non-Exercice de l’option de remboursement anticipé sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) à la date d’exercice du 31 mai 2017 et son intention de lancer au second trimestre 2017 une offre de rachat sur l’intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur l’intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026).
Quatre autres souches de titres de capital hybride feront également l’objet de l’offre de rachat dans le cadre de la même opération (l’“Offre de Rachat”).
Offre de Rachat sous réserve de l’accord de la BCE, pour un montant maximum de 1,5 milliard d’euros (le “Plafond Total”).

 

L’Offre de Rachat envisagée est sous réserve de l’accord de la BCE et visera six souches de titres perpétuels qui bénéficient d’une clause de grand-père en tant que titres de capital Tier 1 dans le cadre du régime CRR/CRD IV (les “Titres”).
o Offre à un Prix de Rachat de 95% pour l’intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) (les “Titres 6,637%”)
o Offre à un Prix de Rachat de 78% pour l’intégralité (Any and All) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026) (les “Titres Taux Variables CMS”)
L’Offre de Rachat porte sur quatre souches de titres Tier 1 avec saut de rémunération (Step-Up) définies ci-dessous dans la limite du Plafond Total (1,5 milliard d’euros, moins la somme en équivalent euros du montant nominal des Titres 6,637% et des Titres Taux Variable CMS acceptés au rachat par Crédit Agricole S.A.). Crédit Agricole S.A. se réserve la possibilité d’établir un ordre de priorité pour le rachat des quatre souches de titres Tier 1 avec Step-Up au moment du lancement de l’Offre de Rachat.
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Crédit Agricole S.A. a l’intention d’offrir de racheter les titres Tier 1 avec Step-Up suivants sur la base d’un spread de rachat et de fixer les prix de rachat le jour du pricing (date qui sera communiquée au lancement de l’Offre de Rachat), en utilisant la première date de remboursement anticipé à l’option de l’émetteur comme maturité. Toutefois la méthode de détermination du prix ne doit pas être comprise comme une intention de l’émetteur d’exercer son option de remboursement anticipé des titres Tier 1 avec Step-Up à la première date de remboursement anticipée à l’option de l’émetteur:
 USD 8,375% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de Rachat sur la référence 2Y US Treasury1 +200bps (ISIN USF22797FK97 / US225313AB10)
 GBP 8,125% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de Rachat contre UKT 3,75% Septembre 2019 + 235bps (ISIN FR0010814418)
 GBP 7,589% Perp NC Janvier 2020 avec un Spread de Rachat contre UKT 4,75% March 2020 + 300bps (ISIN FR0010575654)
 EUR 7,875% Perp NC Octobre 2019 avec un Spread de Rachat sur le Taux de Mid-swap Interpolé (calculé jusqu’à la première date de remboursement anticipé à l’option de l’émetteur)2 + 100bps (ISIN FR0010814434)
 Le Montant de Rachat pour chaque souche de Titres sera égal au Prix de Rachat pertinent calculé de la manière décrite ci-dessus augmenté des intérêts courus et non payés calculés jusqu’à la date de règlement (date exclue).
 Le lancement de l’Offre de Rachat est prévu au cours du second trimestre 2017.
Jusqu’à l’annonce par Crédit Agricole S.A. du montant nominal final total des titres (le cas échéant) accepté au rachat, aucune assurance ne peut être donnée que des titres seront acceptés au rachat ou qu’aucune modification ne sera apportée à la structure de l’Offre de Rachat envisagée à ce stade.
Contexte et explication__________________________________________________________________
Crédit Agricole S.A. n’a pas de politique officielle en matière d’exercice des options de remboursement anticipé à la main de l’émetteur relative aux instruments de dette subordonnée. Elle applique en conséquence une approche flexible et chaque instrument de dette subordonnée contenant une option de remboursement anticipé à l’option de l’émetteur est soumis à une analyse individuelle3.
Crédit Agricole S.A. anticipe que les décisions d’exercer les options de remboursement anticipé relatives à des instruments de dette sans Step-Up ni autres incitations à rembourser pourront être sujettes à l’avenir à des considérations économiques sur la base des développements de marché et réglementaires.
Dans ce contexte l’Offre de Rachat envisagée permettra à Crédit Agricole S.A. et au Groupe d’optimiser leur base de capital et leur gestion de dette tout en offrant de la liquidité aux investisseurs :
 Crédit Agricole S.A. a choisi d’annoncer simultanément sa décision de ne pas exercer son option de remboursement anticipé et une Offre de Rachat sur les Titres 6,637% préalablement à la période d’annonce contractuelle de 30 à 60 jours calendaires précédant une date potentielle de
1 L’obligation d’Etat Américain devant être déterminée à la date de lancement devrait être celle la plus récemment émise ayant une échéance de deux ans. Par exemple, si l’Offre de Rachat débutait aujourd’hui, l’Obligation d’Etat américain serait 1.125% U.S Treasury Security à échéance 28 février 2019 (ISIN: US912828W309).
2 Cette référence est communiquée uniquement pour déterminer le prix de l’Offre de Rachat et ne devrait pas être interprétée comme une intention de l’émetteur d’exercer son option de remboursement anticipé des titres Tier 1 avec Step-Up à la première date de remboursement anticipé à l’option de l’émetteur.
3 Crédit Agricole S.A. note que tous les anciens instruments de dette subordonnée ayant un Step-Up ont été rachetés à la première date d’option de remboursement anticipé à l’option de l’émetteur. Les comportements passés ne préjugent pas des comportements futurs.